Entreprendre avec des amis ou de la famille

Il existe un constat curieux dans la recherche sur les équipes de fondateurs. Noam Wasserman, qui a étudié des milliers de jeunes entreprises pour The Founder's Dilemmas, a établi que les équipes composées de personnes qui se connaissent bien, amis et famille, sont en moyenne moins stables que celles qui se forment sur une base professionnelle.

C'est contre-intuitif. La confiance devrait être un avantage, et elle l'est. Mais elle comporte un effet secondaire: les gens qui se font confiance ne prennent pas d'accords. Ils les jugent superflus, et souvent même offensants à évoquer. Proposer un contrat à quelqu'un dont on est l'ami depuis quinze ans ressemble à une déclaration de méfiance.

C'est ainsi que naît le schéma sur lequel tant de collaborations échouent. Ce n'est pas le manque de confiance qui les fait échouer, mais son excès.

Les quatre conversations

Il existe quatre questions que toute collaboration finit par poser. Qui y répond au début y répond dans un état d'ignorance: personne ne sait encore qui voudra partir un jour, qui tombera malade, dont la contribution se révélera la plus grande. Dans cet état, les gens concluent des accords raisonnables et équilibrés.

Qui n'y répond qu'au moment où elles s'imposent le fait à un instant où chacun sait précisément ce qui sert son propre intérêt. Chaque accord devient alors une négociation avec un gagnant et un perdant, et généralement avec un avocat.

La première question porte sur la répartition des rôles et le pouvoir de décision: qui est responsable de quoi, et qui tranche en cas de désaccord? La deuxième sur la propriété et le contrôle: comment les parts sont-elles réparties, et pourquoi précisément ainsi? La troisième sur l'engagement et la rémunération: qu'attendons-nous l'un de l'autre en temps, en argent et en implication, et que se passe-t-il si cela diverge? La quatrième, la plus évitée, sur la sortie: que se passe-t-il si quelqu'un veut partir, tombe malade ou décède?

Ce qu'il y a de particulier avec ces quatre questions, c'est qu'elles paraissent parfaitement raisonnables sur le papier. Le problème est qu'en pratique elles ne surgissent qu'au moment où l'on ne peut plus y répondre raisonnablement.

Année zéro: la conversation qui semble prématurée

Deux amis fondent une affaire. Ils répartissent les parts à cinquante-cinquante, parce que c'est équitable, et ils le font en dix secondes.

Ce qui se produit dans ces dix secondes, c'est que la gouvernabilité de leur entreprise est fixée pour les années à venir. Avec une répartition à cinquante-cinquante, personne ne peut trancher lorsqu'ils sont fondamentalement en désaccord sur un investissement, un recrutement ou un changement de cap. Tant qu'ils sont d'accord, personne ne le remarque. À partir du moment où ils ne le sont plus, l'entreprise s'immobilise, et cela peut durer des mois.

Wasserman a documenté un second schéma: les fondateurs qui règlent la répartition vite et à parts égales le regrettent souvent en quelques années, parce que les contributions réelles divergent fortement avec le temps alors que la répartition est figée. Partager vite et également paraît généreux. C'est souvent la source du ressentiment ultérieur.

Cela ne signifie pas que le cinquante-cinquante soit une erreur. Cela signifie que ce doit être un choix assorti d'une réponse à la question suivante: et que faisons-nous si nous ne sommes pas d'accord? Cette réponse peut prendre bien des formes, d'une voix prépondérante sur certains domaines à un médiateur convenu ou un conseil consultatif. Ce qu'elle ne peut pas être, c'est le silence.

Année trois: l'engagement inégal

Un frère et une sœur dirigent ensemble un commerce, chacun cinquante pour cent, chacun à temps plein. Puis la sœur a des enfants et passe à mi-temps. Tout le monde trouve cela compréhensible, et ça l'est.

Seulement, rien n'a jamais été convenu sur ce que cela signifie pour la rémunération et la répartition des bénéfices. Le frère se sent avec le temps exploité. La sœur se sent jugée sur quelque chose qu'elle ne pouvait pas éviter. Aucun des deux n'ouvre la conversation, parce que chaque discussion sur le sujet devient immédiatement personnelle, et parce qu'il y est question de bien plus que d'argent.

C'est sous cette forme que la troisième conversation se présente le plus souvent: non comme une question de principe mais comme un événement de vie. Des enfants, une maladie, un parent à charge, une seconde activité, simplement moins d'envie. L'engagement des personnes change, toujours, et le plus souvent pour des raisons qu'on ne peut reprocher à personne.

L'accord qui aurait neutralisé tout ce problème n'est d'ailleurs pas compliqué: liez la rémunération à l'engagement effectif et détachez-la de l'actionnariat. Qui travaille à temps plein est rémunéré à temps plein. Qui travaille à mi-temps, à mi-temps. La part dans le capital, et donc dans le bénéfice et la valeur, reste ce qu'elle était. Personne n'est lésé, et personne n'a à plaider après coup qu'il travaille plus dur.

La raison pour laquelle cet accord existe rarement, c'est qu'en année zéro il porte sur un problème qui n'existe pas encore, et qu'il est désagréable de parler d'engagement à un moment où tout le monde est enthousiaste.

Année sept: la porte

Et puis quelqu'un veut sortir.

Cela peut arriver pour cent raisons: un déménagement, un burn-out, une autre opportunité, un divorce, un désaccord de fond sur le cap, ou simplement la fatigue. Cela se produit un jour dans la plupart des collaborations, et la manière dont cela se déroule détermine ce qu'il restera de l'entreprise et de la relation.

Sans accord, c'est la conversation la plus coûteuse de toutes. Combien vaut l'entreprise? Celui qui part a intérêt à ce que ce soit beaucoup, celui qui reste à ce que ce soit peu, et chacun a ses arguments. Qui rachète, et avec quel argent? Que se passe-t-il s'il n'y a pas d'argent? Le partant peut-il concurrencer dès demain? Tant que rien n'est fixé, il n'y a pas de procédure, et cela devient un combat entre des gens généralement déjà blessés à ce stade.

Avec un accord, c'est une exécution. Une méthode de valorisation déterminée à l'avance, un paiement échelonné, une clause de non-concurrence de durée et de portée raisonnables: tout est là, cela a été jugé raisonnable par les deux parties à l'époque, et personne n'a à se battre. Les binômes qui avaient réglé cela décrivent tous la même chose après coup: cela a fait mal, mais cela n'est pas devenu une guerre, et ils se parlent encore.

C'est en définitive le point. Une bonne gouvernance retire l'émotion du moment précis où l'émotion est le plus mauvais conseiller.

Où cela se formalise en Belgique

Ces quatre conversations ont une traduction juridique, et elle est en Belgique plus souple qu'on ne le croit.

Depuis le Code des sociétés et des associations, la société à responsabilité limitée est la forme courante pour les PME, avec une grande latitude pour organiser les choses sur mesure: différentes catégories d'actions, droits de vote adaptés, droits aux dividendes spécifiques. Cette liberté est un avantage et en même temps une raison de se faire accompagner, car ce qui est possible n'est pas automatiquement judicieux, et les conséquences d'un choix de structure se déploient sur des années.

Deux documents portent l'ensemble. Les statuts fixent les règles de base de la société: administration, prise de décision, cession des parts. À côté, et souvent plus important pour la relation entre associés, il y a la convention d'actionnaires: un contrat entre associés dans lequel vous consignez précisément les quatre conversations ci-dessus, y compris ce qui se passe en cas de départ, d'incapacité de travail ou de décès, et la manière dont les litiges se règlent.

Dans les entreprises familiales s'y ajoute souvent une charte familiale: un document qui règle qui peut travailler dans l'entreprise, comment les membres de la famille sont rémunérés, comment la succession est décidée. Elle n'a pas la même force juridique que les statuts, mais elle prévient précisément les discussions sur lesquelles les entreprises familiales se bloquent, et elle rend discutable ce qui reste sinon tu. Qui intègre aussi des aspects successoraux a tout intérêt à impliquer un spécialiste des entreprises familiales et de la planification patrimoniale. Le droit des sociétés et la fiscalité évoluent, faites donc adapter votre conseil au moment où vous décidez.

Ce que la confiance fait et ne fait pas

Il reste une objection qui mérite d'être prise au sérieux: tous ces documents ne changent rien au fait que les gens ne se comportent pas toujours raisonnablement. Une convention d'actionnaires n'empêche pas le ressentiment, et qui veut vraiment se séparer en mauvais termes trouvera bien un moyen.

C'est exact. Les accords ne résolvent pas les conflits; ils structurent leur déroulement. Mais c'est précisément là leur valeur. La différence entre deux associés en désaccord avec une procédure convenue et deux associés en désaccord sans procédure, c'est la différence entre un mois difficile et deux ans d'avocats, d'entreprise paralysée et de clients partis entre-temps.

Et l'inverse est tout aussi vrai: collaborer avec des amis ou de la famille est une force réelle, pas un risque à éviter. La confiance partagée, une histoire commune et une loyauté qu'aucun contrat ne peut imposer maintiennent des entreprises debout dans des circonstances où des partenariats purement commerciaux se disloquent. Cette force est réelle.

Elle ne survit que si vous la protégez avec précisément les accords que cette confiance vous pousse à sauter. Les deux amis qui ont perdu leur amitié après deux ans de succès auraient pu la sauver grâce aux conversations qu'ils trouvaient trop inconfortables en année zéro. Ces conversations coûtent un après-midi et un peu de gêne. L'alternative coûte considérablement plus, et il n'y est que rarement question d'argent seul.